答辩状

答辩人杭州高压紧固件厂，住所地杭州市江干区杭海路1099号。

答辩人因浙江泽恩标准件有限公司诉答辩人工矿产品购销合同纠纷一案，现特提出以下答辩意见。

一、答辩人与泽恩公司之间系工矿产品购销合同关系，已经被杭州市江干区人民法院（2006）江民二初字第361号民事判决书所确认，泽恩公司再以承揽合同纠纷为案由提出诉讼违背生效判决内容。

答辩人于2006年8月7日向江干区人民法院对泽恩公司提出诉讼，要求其承担逾期交货的违约责任。泽恩公司庭审中提出双方存在承揽合同关系作为抗辩事由，对此，江干区人民法院在判决书予以回应，即双方之关系为明的买卖合同的法律关系，泽恩公司以承揽关系作为抗辩理由不能成立。对这份判决，泽恩公司并非提出上诉，因此该判决书已经具有法律效力。现泽恩公司另行诉讼，再次提出承揽纠纷之诉，其违背法院生效判决对双方之间法律关系的认定。

二、答辩人与泽恩公司之间2005年11月10日的购销合同已经实际解除。

因泽恩公司迟迟未能按照2005年11月10日的购销合同的约定期限交货，对经答辩人于2006年7月3日向泽恩公司发送索赔联系函，指出泽恩公司的产品质量问题，同时鉴于泽恩公司对于2005年11月10日的严重逾期交货问题，答辩人根据合同法第94条之规定指定了泽恩公司应当在十日内履行交货义务的合理期间。泽恩公司在收到索赔联系函后于2006年7月6日回函中针对2005年11月10日的合同，其明确表明撤销与答辩人之间的2005年11月10日的购销合同。泽恩这一书面回复，根据合同法之规定，其属于明确表明其将不履行合同义务。双方之合同关系事实解除。

三、江干法院生效判决确认2005年11月10日的购销合同的解除原因其责任在于泽恩公司，该法律关系已经确定，因此泽恩公司无权要求答辩人履行已经解除的合同并赔偿损失。

因泽恩公司于2006年7月6日回函明确表示其撤销合同，因此答辩人起诉至江干区人民法院要求其承担违约责任，对此江干法院判决泽恩公司承担自2005年12月24日至2006年7月3日的违约金280659元，同时法院确认了该合同已经解除。因此，从法理上讲，2005年11月10日的合同属于因泽恩公司的根本性违约而解除，答辩人不存在任何形式的违约责任。泽恩公司要求答辩人接受其生产的货物及赔偿损失的要求均只能建立在合同继续有效的基础之上的。因此，在法院确定解除该合同之后泽恩另行诉讼要求履行合同并赔偿损失显属没有合同依据。

四、根据一事不两审的原则，本案法应当驳回泽恩公司的诉讼请求。

泽恩公司现提交到法院的诉讼，完全是基于2005年11月10日这一合同关系，而对此法律关系，法院已经作出生效判决处理，怎可再次审理。

五、泽恩公司之诉讼完全是恶意的不当诉讼，对此而造成的答辩人的损失，答辩人将要求其赔偿应付其不当诉讼而造成的经济损失，该经济损失包括律师费、差旅费、诉讼费等。具体请法院明确是否可以直接提出反诉请求。

综上所述，泽恩公司不顾确定的生效判决之法律事实，重翻已经定论的旧帐，对诉讼目的完全是恶意的，不正当的。请求法院支持答辩人于本答辩书的请求并明确损失赔偿的法律关系。

　　　　　　　　　　　　　　　　答辩人代理人：屠友先

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2007年12月12日