杭州股权律师收购股权注意事项简介――杭州律师在线

本人代理过多家中大型公司的股权收购法律事务，在进行这样的法律事务所，我认为以下几个事项是收购方所主要要注意的。

一、收购的商业目的

一般收购是看中被收购单位的运行商业前途，通过对该公司的动作以达到获取其商业渠道的目的。但这也不尽然，我刚刚代理收购的三墩某公司并不具备其优良的商业前景，委托方收购该家公司的目的就是在于这家公司名下在三墩镇中心有较好的商业地块，且上建有有证面积数千平方，而这一房产经过合理包装，可以达到增值保值的目的。因此，我们收购之后，对于原公司的经营团队全部解散，只保留形式上的人员及公司架构，这样通过将房产另行转让的方式达到了收购的目的。收购的商业目的是收购事项的核心服务目的，这一方向如发生错误，其后再完善的收购程序，也是难以实现经济上的体现。

二、对收购单位的调查。

目前，一谈收购，往往受托律师都会讲其尽职调查，而大部份律师的所谓尽职调查仅仅是停留在查查工商档案，查查资产这一层面上。其实依据目前的法律状况，国内的所谓尽责调查也只能是蜻蜓点水式的浮浅的。即使是查查工商档案，很多地方还给你打个折扣，这一现象杭州工商局做得就尤为恶劣。做为一个公司在工商局注册登记，其立法目的在于公示其公司形式的存在，保证与该登记公司发生业务的相对人知晓该公司的登记情况，以提示交易的安全。但杭州工商局这一做法却适得其反，如果前往查询，只能查基本注册资料，其他资料不能查，如需查内档，则要提供法院的的立案通知书。这一要求极其荒唐，难道工商局的档案资料仅仅是为打官司所用的吗。杭州工商局的这一不合理的规定，居然已经持续了一年多了，我敢说，这一规定恐怕不久就要废止，毕竟它阻碍了经济的发展。

作为对一个经营期限较长的企业的调查，仅仅了解其工商登记信息是远远不够的。还要深入的地了解这个公司交易的各个环节，如对主要客户的走访，对银行的询证，对于可能受理案件的法院的涉讼了解，对于公司主要决策层的谈话与了解等等。应该说，调查的事项因被收购公司的情况不同而有完全不同的要求，其主要目的是要做到不存在重大隐性风险。而这一环节往往是收购中最重要的一个环节。

三、收购双方沟通及起草协议

对于收购与被收购方，沟通是在起草之前必不可少的，通过参与沟通，操作律师可以知晓双方的主要条件与要求、期待，这些内容将在起草收购协议予以合理的体现。即使作为一方的委托律师，也不能完全只考虑委托方的要求，而置对方的合理要求于不顾。否则只能增加蹉商的时间，致使收购程序不合理的延长。这一程序中，往往一份收购的协议初稿，要几经来回，不断地进行调整，方可最终形成可能为双方所接受的文本。

四、合同文本中需要体现的特别条款。

除去一般条款外，一般要特别考虑被收购方股东的担保条款。因为一般来说，前期调查了解难免有疏忽之处，对于被收购公司的资产及风险仍然需要被收购方股东进行担保。毕竟被收购方股东一旦承担了担保义务，其就很难再隐瞒公司一些重大的状况。当然，如果有些股东个人资信不足的话，还是需要由他提供其他合适的担保的，以保证股权转让完成之后再发现重大债务及风险收购股东能够保证所受损失的挽回。

五、股权转让之后的交接

这一方面涉及股权变更后的经营权交接及资产交接。股权转让之后对于经营权的交接要及时，通过股东会及时决定将有关人员的任免，以保证经营团队的留任，一般情况下，对于原公司一些对于未来发展有实质性帮助的人，要在股权转让协议中予以体现。并且在收购之前就要以前公司的名下与该员工签署继续服务的合同，以确保核心人员的稳定。

对于资产的交接要根据股权转让协议所附的财产清单逐步进行，按照明细检查所交接财产的数量、完好状况等等，最终由双方交接人员确认。

屠友先，2008年9月8日上午于办公室简写。